1.本組織再編の目的

当社グループは、「良質の医療・介護サービスをより多くの人に提供する」という理念のもと、調剤薬局事業およびヘルスケア事業、医薬品卸事業を中心に、不動産事業、投資事業を行っております。

本組織再編は、ヘルスケア事業における収益基盤の強化を図るため、中核会社となる株式会社ハピネライフ一光の責任と権限を強化し、グループ各社との効率的な連携を行える組織体制を構築することを目的に行うものです。

2.本組織再編の概要

株式会社ヘルスケア・キャピタルを吸収分割会社、当社および株式会社ハピネライフ一光を吸収分割承継会社とする吸収分割（以下、「本会社分割」という。）を行います。

1. 本会社分割により、株式会社ヘルスケア・キャピタルのハピネライフ一光管理事業を当社が承継する。（以下「会社分割A」という。）
2. 同日、本会社分割により、株式会社ヘルスケア・キャピタルのヘルスケア事業子会社管理事業を株式会社ハピネライフ一光が承継する。（以下「会社分割B」という。）

3.本組織再編前のグループ組織

4.本組織再編後のグループ組織

5.本会社分割について

1. 本会社分割の要旨

   1. 本会社分割の日程

      会社分割日程

      2018年12月19日	取締役会決議
      2018年12月19日	会社分割契約締結日
      2018年12月21日	株式会社ヘルスケア・キャピタル　株主総会決議
      2019年3月1日	会社分割効力発生日（予定）

      会社分割Aにおいて、分割会社である株式会社ヘルスケア・キャピタルは、会社法第784条第1項に基づく略式分割であり、承継会社である当社は、会社法第796条第2項に基づく簡易分割であることから株主総会を開催せず行う予定です。
      会社分割Bにおいて、分割会社である株式会社ヘルスケア・キャピタルは、会社法第319条第1項に基づき株主の全員からの同意を書面で得ることで株主総会決議を行うものとし、承継会社である株式会社ハピネライフ一光は、会社法第796条第1項に基づく略式分割であることから株主総会を開催せず行う予定です。

   2. 本会社分割の方式

      会社分割Aにおいては、株式会社ヘルスケア・キャピタルを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
      会社分割Bにおいては、株式会社ヘルスケア・キャピタルを吸収分割会社とし、株式会社ハピネライフ一光を吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。

   3. 本会社分割に係る割当ての内容

      本会社分割による株式その他の金銭等の割当てはありません。

   4. 本会社分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い

      該当事項はありません。

   5. 本会社分割により増減する資本金

      分割当事会社の資本金の増減はありません。

   6. 承継会社が承継する権利義務

      本会社分割により、会社分割Aにおいては、当社はハピネライフ一光管理事業に関する資産、債務、契約上の地位、およびこれに付随する権利義務を承継します。
      会社分割Bにおいては、株式会社ハピネライフ一光はヘルスケア事業子会社管理事業に関する資産、債務、契約上の地位、およびこれに付随する権利義務を承継します。
      なお、承継する債務につきましては、すべて重畳的債務引受の方法によるものといたします。

   7. 債務履行の見込み

      本会社分割において、効力発生日以降の当事者が負担するべき債務について、履行の見込みに問題ないものと判断しております。

2. 本会社分割の当事会社の概要（2018年12月19日現在）

   会社分割A：分割会社　株式会社ヘルスケア・キャピタル、承継会社　株式会社メディカル一光

   ①名称	株式会社ヘルスケア・キャピタル （分割会社）	株式会社メディカル一光 （承継会社）
   ②所在地	三重県津市西丸之内36番25号	三重県津市西丸之内36番25号
   ③代表者の役職・氏名	代表取締役　南野　利久	代表取締役　南野　利久
   ④事業内容	投資事業	調剤薬局事業、ヘルスケア事業、医薬品卸事業他
   ⑤資本金	50百万円	917百万円
   ⑥設立年月日	2012年4月17日	1985年4月17日
   ⑦発行済株式総数	1,000株	2,035,000株
   ⑧決算期	2月末	2月末
   ⑨大株主および 持株比率	株式会社メディカル一光　100%	イオン株式会社　25.06% ハウス食品グループ本社株式会社　8.84％ 南野利久　5.95％ 株式会社南野　5.75％ 株式会社サウス　5.75％
   ⑩直前事業年度の財政状態および経営成績
   決算期	2018年2月期（単体）	2018年2月期（単体）
   純資産	949百万円	9,300百万円
   総資産	2,926百万円	25,723百万円
   1株当たり純資産	949,554.89円	4,854.02円
   売上高	261百万円	30,914百万円
   営業利益	221百万円	1,405百万円
   経常利益	226百万円	1,384百万円
   当期純利益	147百万円	(※)1,238百万円
   1株当たり当期純利益	147,556.06円	646.24円

   (※)親会社株主に帰属する当期純利益

   会社分割B：分割会社　株式会社ヘルスケア・キャピタル、承継会社　株式会社ハピネライフ一光

   ①名称	株式会社ヘルスケア・キャピタル （分割会社）	株式会社ハピネライフ一光 （承継会社）
   ②所在地	三重県津市西丸之内36番25号	三重県津市西丸之内36番25号
   ③代表者の役職・氏名	代表取締役　南野　利久	代表取締役　小島　克己
   ④事業内容	投資事業	介護事業
   ⑤資本金	50百万円	90百万円
   ⑥設立年月日	2012年4月17日	2005年10月25日
   ⑦発行済株式総数	1,000株	1,800株
   ⑧決算期	2月末	2月末
   ⑨大株主および 持株比率	株式会社メディカル一光　100%	株式会社ヘルスケア・キャピタル 100%
   ⑩直前事業年度の財政状態および経営成績
   決算期	2018年2月期（単体）	2018年2月期（単体）
   純資産	949百万円	1,493百万円
   総資産	2,926百万円	6,866百万円
   1株当たり純資産	949,554.89円	829,815.38円
   売上高	261百万円	3,032百万円
   営業利益	221百万円	205百万円
   経常利益	226百万円	586百万円
   当期純利益	147百万円	420百万円
   1株当たり当期純利益	147,556.06円	233,813.89円

3. 承継する事業の概要

   1. 分割する部門の事業内容

      本会社分割により、会社分割Aにおいて当社は、株式会社ヘルスケア・キャピタルのハピネライフ一光管理事業を承継します。
      会社分割Bにおいて株式会社ハピネライフ一光は、株式会社ヘルスケア・キャピタルのヘルスケア事業子会社管理事業を承継します。

   2. 分割する資産、負債の項目および金額

      本会社分割により分割する資産、負債について、会社分割Aにおいて当社は、株式会社ヘルスケア・キャピタルの保有する関係会社株式（株式会社ハピネライフ一光の全株式）および現預金、関係会社長期借入金を承継します。
      会社分割Bにおいて株式会社ハピネライフ一光は、株式会社ヘルスケア・キャピタルの関係会社株式（ウェルフェアー株式会社および有限会社三重高齢者福祉会の全株式）および関係会社長期貸付金、関係会社長期借入金を承継します。

      会社分割A：分割会社　株式会社ヘルスケア・キャピタル、承継会社　株式会社メディカル一光

      資産		負債
      項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
      流動資産	210百万円	流動負債	-
      固定資産	419百万円	固定負債	210百万円
      合計	629百万円	合計	210百万円

      会社分割B：分割会社　株式会社ヘルスケア・キャピタル、承継会社　株式会社ハピネライフ一光

      資産		負債
      項目	帳簿価格	項目	帳簿価格
      流動資産	-	流動負債	-
      固定資産	716百万円	固定負債	716百万円
      合計	716百万円	合計	716百万円

      上記の金額は2019年3月1日の効力発生を前提に2018年12月19日時点で試算したものであり効力発生日までの増減を加味するため、実際に分割する資産、負債の金額とは異なる可能性があります。

4. 本会社分割後の状況

   本会社分割後の当事会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期について変更はありません。

6.今後の見通し

本組織再編は、当社および当社の完全子会社を当事者とするものであり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。