第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

2009年3月3日

各位

住所
三重県津市藤方501番地の62
会社名
株式会社メディカル一光
代表者役職氏名
代表取締役社長 南野 利久
(コード番号:3353)
問い合わせ先
代表取締役副社長(管理本部長兼経理財務部長) 西井 文平
TEL:059-226-1193(代表)

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2009年3月3日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

自己株式の処分要領
(1)自己株式処分数 当社普通株式15株
(2)処分価額 1株につき340,000円
(3)処分価額の総額 5,100,000円
(4)処分方法 第三者割当の方法により当社取締役6名および監査役1名に譲渡する
処分先
当社代表取締役専務取締役 西井 文平 3株
当社代表取締役常務取締役 小黒 博 3株
当社代表取締役常務取締役 黒田 一善 3株
当社取締役 大西 登志和 2株
当社取締役 櫻井 利治 1株
当社取締役 安達 佳之 1株
当社監査役 柴髙 旦 1株
合計7名
(5)払込期日 2009年3月24日(火)
(6)処分後の自己株式数 470株

1.第三者割当による自己株式処分の目的

当社は、調剤薬局事業をコア事業として、医薬品卸事業、介護事業、不動産事業を展開し業績の拡大を図ってまいりました。しかし、当社のコア事業である調剤薬局業界におきましては、医療費の抑制を目的とした医療制度改革が進められており、業界を取り巻く経営環境は厳しさを増しております。
このような状況のなかで当社は、昨年11月に役員持株会を設立し、役員自らが継続的に当社株式を購入することにより、株主の皆様と株主価値を共有し、更なる企業価値の増大化を図るべく進めてまいりました。
今回の自己株式の処分については、役員の所有株式数をより増加させる方法の一つとして選択し、執行責任のある役員に譲渡することを会社と役員とが合意いたしました。当社が保有する自己株式の役員への譲渡は、役員の所有株式数が更に増加することにより、執行責任役員が株主の皆様と株主価値を共有し業績向上に対する意欲をより一層高めることを目的としております。
本件処分により、執行責任のある役員は、当社株式を長期的に保有することとなり、業績向上への意欲の高まりが、企業価値の向上に効果的であると判断しており、結果として株主の皆様の期待に応えるものと考えています。

2.調達する資金の額および使途

  1. 調達する資金の額
    5,100,000円
  2. 調達する資金の具体的な使途
    当該自己株式処分による収入は、全額運転資金(諸経費支払資金等)に充当します。
  3. 調達する資金の支出予定時期
    2009年4月の運転資金(諸経費支払等)の一部に充当を予定しております。
  4. 調達する資金使途の合理性に関する考え方
    調達資金は、全額運転資金に充当するものであり、当社の業務運営に資するものであることから、合理性があるものと考えております。

3.最近3年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況

  1. 最近3年間の業績(連結)

    (単位:百万円)

    最近3年間の業績(連結)
      2008年2月期 2009年2月期 2010年2月期
    売上高 - 12,362 14,662
    営業利益 - 428 712
    経常利益 - 395 639
    当期純利益 - 46 289
    1株当たり当期純利益(円) - 5,194.64 29,692.17
    1株当たり配当金(円) - 3,600.00 4,000.00
    1株当たり純資産(円) - 238,490.60 272,778.08

    (注)当社は、2007年2月期より連結財務諸表を作成しております。

  2. 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況

    (2009年3月3日現在)

    発行済株式数および潜在株式数
    種類 株式数 発行済株式数に
    対する比率
    発行済株式数 10,175株 100%
    現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数の総数 -株 -%
    下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数の総数 -株 -%
    上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数の総数 -株 -%
  3. 今回の自己株式処分の状況
    自己株式処分の状況
    処分日 2009年3月24日
    調達資金の額 5,100,000円
    処分時点における発行済株式数 10,175株
    処分時における潜在株式数 -
  4. 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
    第三者割当による新株式の発行
    発行期日 2007年5月10日
    資金調達の額 360,000,000円
    募集時における発行済株式数 8,975株
    当該募集による発行株式数 1,200株
    割当先および株式数 ハウス食品株式会社 900株
    イオン株式会社 300株
    当初の資金使途 有料老人ホームの開設資金等の設備資金に充当
    支出予定時期 2007年6月~2008年12月
    現時点における充当状況 当初予定どおり全額充当済み
  5. 最近の株価の状況
    最近3年間の状況
    2006年2月期末
    (2006年2月28日終値)
    384,000円
    2007年2月期末
    (2007年2月28日終値)
    321,000円
    2008年2月期末
    (2008年2月28日終値)
    307,000円
    直近3ヵ月の終値平均
    (2008年12月3日~2009年3月2日)
    338,882円

4.処分後の大株主および持株比率

処分前(2008年8月31日現在)
株主名 持株比率(%)
イオン株式会社 25.06
株式会社リオ 9.54
南野利久 8.90
ハウス食品株式会社 8.84
メディカル一光従業員持株会 4.50
菊川東 3.93
沢井製薬株式会社 3.43
自己保有株式 3.33
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ノーザン トラスト ガンジーノン トリーテイー クライアンツ
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
3.13
株式会社山陰合同銀行 2.45
処分後
株主名 持株比率(%)
イオン株式会社 25.06
株式会社リオ 9.54
南野利久 8.90
ハウス食品株式会社 8.84
メディカル一光従業員持株会 4.50
菊川東 3.93
沢井製薬株式会社 3.43
自己保有株式 3.18
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ノーザン トラスト ガンジーノン トリーテイー クライアンツ
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
3.13
株式会社山陰合同銀行 2.45

(注)処分後の大株主および持株比率については、2008年8月31日現在の株主名簿を基準に作成しております。

5.業績への影響の見通し

今回の自己株式の処分による当社の連結および個別の業績に与える影響については、総合的に業績向上に資すると判断しておりますが、詳細は現時点では未定であり、判明次第お知らせいたします。

6.処分条件等の合理性

  1. 処分条件(処分価額等)が合理的であると判断した根拠
    処分価額は、2009年1月7日(第3四半期開示日の翌日)から2009年3月2日(本件処分に係る取締役会決議の前日)のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値平均値357,000円(取引が成立しない日を除く)を基礎とし、長期的な動向や経済環境を総合的に加味し340,000円(ディスカウント率4.76%)といたしました。
    当社は、2009年1月6日に「第3四半期財務・業績の概況」を、2009年2月18日に「業績予想の修正および配当予想の修正」についてそれぞれ開示していることから、本件の決議日前後の業績動向は株価に反映されており、この間の市場価格の平均値とすることで、日々の相場変動が緩和されることから合理的であると判断しております。
  2. 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
    今回の自己株式処分数の発行済株式数に占める割合は0.14%であり、株式の希薄化および流通市場への影響は軽微であります。加えて本件が当社の企業価値の向上に資するものであり、今般の処分数量及び株式希薄化後の規模は合理的であると判断しております。

7.処分先の選定理由等

  1. 処分先の概要
    処分先の概要
    当社代表取締役専務取締役 西井 文平 3株
    当社代表取締役常務取締役 小黒 博 3株
    当社代表取締役常務取締役 黒田 一善 3株
    当社取締役 大西 登志和 2株
    当社取締役 櫻井 利治 2株
    当社取締役 安達 佳之 1株
    当社監査役 柴髙 旦 1株

    合計 7名

  2. 処分先を選定した理由
    当社の保有する自己株式を当社役員に譲渡し、当社役員の所有株式数が増加することにより、株主の皆様との株主価値の共有化と、業績向上に対する意欲を高めることを目的とするものであります。
  3. 処分先の保有方針
    処分先の役員は、中長期的に亘り継続的に当社株式を保有する旨の確約をしております。また、当社は割当先役員との間において払込日から2年以内に当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由及び譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。

以上