第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

2011年7月20日

各位

会社名
株式会社メディカル一光
代表者役職氏名
代表取締役社長 南野 利久
(コード番号:3353)
問い合わせ先
代表取締役副社長(管理本部長兼経理財務部長) 西井 文平
TEL:059-226-1193(代表)

第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ

当社は、2011年7月20日開催の取締役会において、下記のとおり第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。

1.処分要領

処分要領
(1)処分期日 2011年8月5日
(2)処分株式数 54株
(3)処分価額 1株につき192,000円
(4)資金調達の額 10,368,000円
(5)募集又は処分方法 第三者割当による処分
(6)処分先
処分先
当社社員 吉田 博司 10株
当社社員 野村 慶裕 10株
当社子会社取締役 梶原 則哉 10株
当社子会社取締役 湯浅 順 15株
当社子会社社員 冨山 強志 5株
当社子会社社員 濱口 隆士 2株
当社子会社社員 島川 貴治 2株
(7)その他 該当事項はありません

2.処分の目的および理由

当社は、将来の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするために、自己株式1,243株(当社発行済株式総数に対する比率6.10%)を所有しておりますが、本日開催の取締役会において、当社グループに在籍する当社社員および当社子会社の取締役、社員(以下、「社員等」という。)を対象とした第三者割当により自己株式の一部の処分を行うことを決定いたしました。

当該自己株式を当社グループの社員等に処分することにより、業績向上への貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様と利害関係を共有することで、株主価値の最大化と企業価値の向上につながるものと判断しております。

3.調達する資金の額、使途および支出予定時期

  1. 調達する資金の額(差引手取概算額)
    10,368,000円
  2. 調達する資金の具体的な使途
    上記差引手取概算額の使途につきましては、2012年2月期の運転資金に全額充当することを予定しております。
    なお、支出時期までの資金管理につきましては、当社銀行口座にて管理いたします。

4.資金使途の合理性に関する考え方

今回の自己株式の処分により調達した資金使途につきましては、運転資金に全額充当することを予定しており、当社の業務運営に資することでありますので、合理性があるものと考えております。

5.処分条件等の合理性

  1. 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
    処分価額につきましては、本自己株式処分に係る取締役会決議日(2011年7月20日)の直前取引日である2011年7月19日から遡った1ヶ月間の大阪証券取引所JASDAQ市場における当社普通株式の終値の単純平均値である 192,000円(千円未満切り上げ)といたしました。
    当社として、直近の1ヶ月間の終値平均値を採用することにつきましては、特定の一時点を基準とするより、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が一時的な株価変動の影響等の特殊要因を排除でき、算定根拠としての客観的な価値を示した価格として合理的であると考えております。また、2011年6月30日に「2012年2月期第1四半期決算短信」の適時開示を行っており、適時開示発表後に形成された株価が、直近の市場価格として当社株式の価値をより公正に反映しているものと判断したものであります。
    なお、当該処分価額は、取締役会決議日の直前取引日の当社普通株式の終値190,000円に対し、1.0%のプレミアム、過去3ヶ月間の終値平均値187,373 円に対しては、2.4%のプレミアム、過去6ヵ月間の終値平均値199,701円に対しては、3.8%のディスカウントとなっております。
    また、上記の処分価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、有利発行には該当しないものと判断しております。
  2. 処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
    今回の第三者割当による自己株式の処分株式数は、現在の当社普通株式の発行済株式総数に対して0.26%、議決権総数に対する割合は0.28%と希薄化は小規模であります。また、「2.処分の目的および理由」に記載のとおり、当社グループの社員等による当社株式の中長期的な保有が、今後の当社の成長ならびに企業価値の向上につながるものと考えております。
    以上の観点から、今般の処分数量および株式の希薄化の規模は妥当であると判断いたしました。

6.処分先の選定理由等

  1. 処分先の概要
    吉田 博司 概要
    氏名 吉田 博司
    住所 三重県松阪市
    上場会社と
    当該個人の関係
    当社の社員であります。
    野村 慶裕 概要
    氏名 野村 慶裕
    住所 三重県津市
    上場会社と
    当該個人の関係
    当社の社員であります。
    梶原 則哉 概要
    氏名 梶原 則哉
    住所 三重県津市
    上場会社と
    当該個人の関係
    当社連結子会社、株式会社メディシン一光の取締役であります。
    湯浅 順 概要
    氏名 湯浅 順
    住所 三重県津市
    上場会社と
    当該個人の関係
    当社連結子会社、株式会社メディシン一光の取締役であります。
    冨山 強志 概要
    氏名 冨山 強志
    住所 三重県津市
    上場会社と
    当該個人の関係
    当社連結子会社、株式会社メディシン一光の社員であります。
    濱口 隆士 概要
    氏名 濱口 隆士
    住所 三重県津市
    上場会社と
    当該個人の関係
    当社連結子会社、株式会社メディシン一光の社員であります。
    島川 貴治 概要
    氏名 島川 貴治
    住所 三重県津市
    上場会社と
    当該個人の関係
    当社連結子会社、株式会社メディシン一光の社員であります。

    ※なお、当該処分先の社員等全員が反社会的勢力とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を株式会社大阪証券取引所に提出しております。

  2. 処分先を選定した理由
    当社の保有する自己株式を当社グループの社員等に譲渡し、当社グループの社員等の所有株式数が増加することにより、株主の皆様との株主価値の共有化と、業績向上に対する意欲を高めることを目的とするものであります。
  3. 処分先の保有方針
    処分先の7名全員が、中長期に渡り継続的に当社株式を保有する旨の確約をしております。また、当社は割当先社員等との間において、払込日から2年以内に当該株式の全部または一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名又は名称、住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価額、譲渡の理由および譲渡の方法等を当社に書面にて報告することの内諾を受けております。
  4. 処分先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
    処分先の社員等の申告から、当該社員等は、本自己株式処分に要する相当の財産を保有していると判断いたしました。

7.処分後の大株主及び持株比率

処分前(2011年5月31日現在)
株主名 持株比率(%)
イオン株式会社 25.06
株式会社南野 9.54
南野利久 8.90
ハウス食品株式会社 8.84
株式会社メディカル一光 6.10
メディカル一光従業員持株会 4.53
菊川東 3.93
沢井製薬株式会社 3.43
株式会社山陰合同銀行 2.45
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ノーザン トラスト ガンジーノン トリーテイー クライアンツ
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
1.84
処分後
株主名 持株比率(%)
イオン株式会社 25.06
株式会社南野 9.54
南野利久 8.90
ハウス食品株式会社 8.84
株式会社メディカル一光 5.84
メディカル一光従業員持株会 4.53
菊川東 3.93
沢井製薬株式会社 3.43
株式会社山陰合同銀行 2.45
ノーザン トラスト カンパニー エイブイエフシー リ ノーザン トラスト ガンジーノン トリーテイー クライアンツ
(常任代理人 香港上海銀行東京支店)
1.84

(注)処分後の大株主および持株比率については、2011年5月31日現在の株主名簿を基準に作成しております。

8.今後の見通し

当期連結業績予想に与える影響はありません。

(企業行動規範上の手続き)

  • 企業行動規範上の手続きに関する事項
    本件第三者割当は、①希釈化率が25%未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないこと(新株予約権または取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと)から、大阪証券取引所が定める「企業行動規範に関する規則」第2条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確認手続きは要しません。

9.最近3年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

  1. 最近3年間の業績(連結)

    (単位:百万円)

    最近3年間の業績(連結)
      2009年2月期 2010年2月期 2011年2月期
    売上高 16,068 17,184 17,974
    営業利益 749 975 989
    当期純利益 329 457 512
    1株当たり当期純利益(円) 33,412.70 37,984.70 26,772.75
    1株当たり配当金(円) 5,000 3,500 4,000
    1株当たり純資産(円) 300,037.89 171,829.04 194,121.44

    (注)2009年12月1日付で、株式1株につき2株の株式分割を行っております。
    2009年2月期「1株当たり当期純利益」、「1株当たり配当金」、「1株当たり純資産」の各表記は、株式分割前の表記であります。

  2. 現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況

    (2011年7月20日現在)

    発行済株式数および潜在株式数
    種類 株式数 発行済株式数に
    対する比率
    発行済株式数 20,350株 100%
    現時点の転換価額(行使価額)における潜在株式数 -株 -%
    下限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 -株 -%
    上限値の転換価額(行使価額)における潜在株式数 -株 -%
  3. 最近の株価の状況
    1. 最近3年間の状況
      最近3年間の状況
        2009年2月期 2010年2月期 2011年2月期
      始値 295,000円 346,000円 200,000円
      高値 369,000円 455,000円
      ※218,000円
      250,000円
      安値 209,000円 241,000円
      ※181,000円
      200,000円
      終値 345,000円 ※200,000円 222,100円

      (注)※印は、株式分割による権利落後の株価であります。(2009年12月1日付で株式1株につき2株の株式分割を行っております。)

    2. 最近6ヵ月間の状況
      最近6ヶ月間の状況
      1月 2月 3月 4月 5月 6月
      始値 243,900円 250,000円 232,100円 196,700円 185,000円 191,000円
      高値 250,000円 250,000円 242,500円 197,000円 193,800円 209,900円
      安値 230,000円 222,100円 195,000円 165,700円 172,500円 183,500円
      終値 250,000円 222,100円 196,500円 180,900円 191,000円 186,000円
    3. 発行決議日の前日における株価
      前日株価
      2011年7月19日
      始値 192,000円
      高値 192,000円
      安値 190,000円
      終値 190,000円
  4. 最近3年間のエクイティ・ファイナンスの状況
    • 第三者割当による自己株式の処分
      第三者割当
      処分期日 2009年3月24日
      資金調達の額 5,100,000円
      処分価額 1株につき340,000円
      処分時における発行済株式数 10,175株
      処分株式数 15株
      処分後における発行済株式数 10,175 株
      処分先 当社役員7名
      処分時における当初の資金使途 諸経費支払資金等に充当
      処分時における支出予定時期 2009年4月
      現時点における充当状況 充当済

      ※「処分時における発行済株式数」、「処分株式数」、「処分後における発行済株式数」は、株式分割前(当該処分期日当時)の株式数を表記しております。

10.処分要項

処分要項
(1)処分する株式の種類・数 普通株式54株
(2)処分価額 1株につき192,000円
(3)処分価額の総額 10,368,000円
(4)処分方法 第三者割当の方法による
(5)払込期日 2011年8月5日
(6)処分先 当社社員及び当社子会社の取締役、社員の合計7名

以上