(1)本制度導入の目的

本制度は対象役員に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として譲渡制限付株式を割当てる報酬制度として導入するものです。

(2)本制度導入条件

本制度は、対象役員に対して譲渡制限付株式の付与の為に金銭債権を報酬として支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬額は、2004年5月26日開催の定時株主総会において年額250百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）、当社の監査役の報酬額は、2000年5月29日開催の定時株主総会において年額35百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会では、本制度を新たに導入するとともに、従来の取締役の報酬額を年額150百万円以内（ただし使用人兼務取締役の使用人部分は含まない）、監査役の報酬額を年額30百万円以内に変更し、この報酬額とは別枠として譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、取締役につき年額50百万円以内、監査役につき年額10百万円以内として設定することにつき、株主の皆様のご承認をお願いする予定です。

(1)譲渡制限付株式の割当ておよび払込み

本制度は、当社の対象役員に対して、譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、対象役員は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けます。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象役員に特に有利な金額とはならない範囲で当社取締役会において決定します。
また、上記金銭報酬債権は、対象役員が、上記の現物出資に同意していることおよび下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給します。

(2)譲渡制限付株式の総数

対象役員に対して割当てる譲渡制限付株式の6,000株を、各事業年度において割当てる譲渡制限付株式の上限とします。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割または株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができるものとします。

(3)譲渡制限付株式割当契約の内容

当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象役員との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとします。

①譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員は、3年間から10年間までの間で当社の取締役会が定める期間（以下「本譲渡制限期間」という。）、譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈、その他一切の処分行為をすることができないものとします。

②譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、本譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役、執行役員または従業員のいずれの地位からも退任または退職した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。また、本割当株式のうち上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき、譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。

③譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社または当社の子会社の取締役、執行役員または従業員いずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
ただし、対象役員が、当社の取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に上記の地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

④組織再編等における取扱い

当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除します。
上記に規定する場合には、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。

⑤その他の事項

本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。