持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結および定款一部変更(商号および事業目的の一部変更)に関するお知らせ

2019年3月27日

各位

会社名
株式会社メディカル一光
代表者役職氏名
代表取締役社長 南野 利久
(コード番号:3353)
問い合わせ先
代表取締役専務取締役管理本部長 櫻井 利治
TEL:059-226-1193(代表)

持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立、吸収分割契約の締結および定款一部変更(商号および事業目的の一部変更)に関するお知らせ

当社は、2019年3月27日開催の取締役会において、2019年9月1日(予定)付で持株会社体制へ移行するにあたり、当社の完全子会社として株式会社メディカル一光分割準備会社(以下「分割準備会社」といいます。2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光」に商号変更予定。)を設立すること、および、分割準備会社に対し、会社分割(吸収分割)の方式により当社が営む調剤薬局事業および医薬品卸事業(以下「本事業」といいます。)を承継させるために、分割準備会社との間で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結することを決議いたしました(以下、この会社分割を「本吸収分割」といいます。)。

また、当社の商号を、2019年9月1日(予定)付で「株式会社メディカル一光グループ」に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業内容に合わせて変更することを内容とする定款変更(以下「本定款変更」といいます。)を行うことを決議いたしました。

なお、会社分割による持株会社体制への移行、定款一部変更につきましては、2019年5月22日開催予定の定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)で関連する議案が承認されることを条件として実施する予定であります。また、本吸収分割は当社の完全子会社に事業を承継させる会社分割であるため、開示事項・内容を一部省略しております。

Ⅰ.持株会社体制への移行

1.持株会社体制への移行目的

当社グループは1985年4月に創業し、「良質の医療・介護サービスをより多くの人に提供する」という理念のもと、調剤薬局事業およびヘルスケア事業、医薬品卸事業、不動産事業を行っております。当社は、2004年11月に東京証券取引所JASDAQ市場に株式を上場し、2018年2月期(第33期)の連結売上高は30,914百万円となりました。
一方、当社グループを取り巻く事業環境は、調剤報酬および薬価改定や医薬品卸事業の価格競争激化等、厳しさを増しております。
このような環境のもと、当社は、グループ経営戦略機能、事業執行体制およびガバナンス体制を一層強化し、グループ企業価値のさらなる向上を図るため、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社グループが持株会社体制に移行する具体的な目的は、以下のとおりであります。

  1. グループ経営戦略機能の強化
    グループ経営管理と業務執行を分離し、持株会社はグループ全体の経営管理を担うことにより意思決定の迅速化を図り、グループの成長スピードを加速させます。
  2. 事業執行体制の強化
    事業会社は各々の事業分野に特化することにより、よりきめ細かく事業を管理し、社会変化や事業環境の変化にあわせ、機動的かつ柔軟な事業執行を行います。
  3. ガバナンス体制の強化
    持株会社が子会社の業務執行状況のチェックを行うことにより、当社グループ全体のガバナンスを一層強化し、経営の透明性を図ります。

2.持株会社体制への移行の要旨

  1. 本吸収分割の日程
    本吸収分割の日程
    分割準備会社設立および本吸収分割契約承認取締役会2019年3月27日
    分割準備会社設立2019年4月1日(予定)
    本吸収分割契約締結2019年4月1日(予定)
    本吸収分割契約承認株主総会(当社および分割準備会社)2019年5月22日(予定)
    本吸収分割効力発生日2019年9月1日(予定)
  2. 本吸収分割の方式
    当社を吸収分割会社とし、分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割を行います。
  3. 本吸収分割に係る割当の内容
    本吸収分割に際して、分割準備会社は普通株式1,600株を発行し、その全部を当社に割当交付いたします。
  4. 本吸収分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
    該当事項はありません。
  5. 本吸収分割により増減する資本金
    本吸収分割により当社の資本金の増減はありません。
  6. 承継会社が承継する権利義務
    本吸収分割により、分割準備会社は、本吸収分割契約の定めに従い、本吸収分割の効力発生日において当社に属する本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務(但し、本吸収分割契約において別段の定めがあるものを除きます。)を当社から承継します。
    なお、分割準備会社が当社から承継する債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
  7. 債務履行の見込み
    本吸収分割後、分割準備会社の資産の額は負債の額を上回ることが見込まれており、また、分割準備会社が負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態は現在のところ想定されていないことから、本吸収分割後においても、分割準備会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。

3.本吸収分割の当事会社の概要

本吸収分割の当事会社の概要
(1)名称 株式会社メディカル一光 株式会社メディカル一光 分割準備会社
(2)所在地 三重県津市西丸之内36番25号 三重県津市西丸之内36番25号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 南野 利久 代表取締役 南野 利久
(4)事業内容 調剤薬局事業、ヘルスケア事業、医薬品卸事業他 調剤薬局事業、医薬品卸事業
(5)資本金 917百万円 10百万円
(6)設立年月日 1985年4月17日 2019年4月1日(予定)
(7)発行済株式総数 2,035,000株 200株
(8)決算期 2月末日 2月末日
(9)大株主および持株比率 イオン株式会社 25.06%
ハウス食品グループ本社株式会社 8.84%
南野利久 5.95%
株式会社サウス 5.75%
株式会社南野 5.75%
株式会社メディカル一光 100%
(10)直前事業年度の経営成績および財政状態(2018年2月期)
純資産 9,300百万円(連結) 10百万円
総資産 25,723百万円(連結) 10百万円
1株当たり純資産 4,854円02銭(連結) 50,000円00銭
売上高 30,914百万円(連結) -
営業利益 1,405百万円(連結) -
経常利益 1,384百万円(連結) -
親会社株主に帰属する当期純利益 1,238百万円(連結) -
1株当たり当期純利益 646円24銭(連結) -
  1. 当社は、2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光グループ」に商号変更予定です。
  2. 分割準備会社は、2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光」に商号変更予定です。
  3. 分割準備会社は、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみを表記しております。

4.分割する部門の概要

  1. 分割する部門の事業内容
    調剤薬局事業および医薬品卸事業
  2. 分割する部門の経営成績(2018年2月期)
    分割する部門の経営成績
      本事業部門
    (a)
    当社実績
    (b)
    比率
    (a/b)
    売上高 22,350百万円 22,477百万円 99.0%
  3. 分割する資産、負債の項目および帳簿価格(2018年2月28日現在)
    分割する資産、負債の項目および帳簿価格
    資産 負債
    項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
    流動資産 4,548百万円 流動負債 7,876百万円
    固定資産 4,324百万円 固定負債 559百万円
    合計 8,872百万円 合計 8,435百万円

    (注)上記金額は、2018年2月28日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。

5.本吸収分割後の状況

本吸収分割の当事会社の概要
  分割会社 承継会社
(1)名称 株式会社メディカル一光グループ(2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光」より商号変更予定) 株式会社メディカル一光(2019年9月1日付で「株式会社メディカル一光分割準備会社」より商号変更予定)
(2)事業内容 株式または持分の保有を通じたグループの経営管理等 調剤薬局事業および医薬品卸事業
(3)設立年月日 1985年4月17日 2019年4月1日
(4)所在地 三重県津市西丸之内36番25号 三重県津市西丸之内36番25号
(5)代表者の役職・氏名 代表取締役 南野 利久 代表取締役 南野 利久
(6)資本金 917百万円 90百万円
(7)決算期 2月末日 2月末日

6.会計処理の見通し

本吸収分割は、企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当いたします。なお、本吸収分割により「のれん」は発生いたしません。

7.今後の見通し

承継会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収分割が当社の連結業績に与える影響は軽微であります。
また、当社の単体業績につきましては、本吸収分割後、当社は持株会社となるため、当社の収入については、グループ会社からの配当収入、経営指導料、不動産賃貸料収入等が中心となる予定であります。

Ⅱ商号および定款変更

1.持株会社移行に伴う定款変更の目的

持株会社体制への移行に伴い、当社の商号を「株式会社メディカル一光グループ」へと変更し、その事業目的を持株会社としてのグループ会社の株式および持分の保有ならびに経営管理等に変更するものであります。なお、定款変更は本株主総会において承認されることおよび本吸収分割の効力が発生することを条件としております。

2.本定款変更の内容

本定款変更の内容は別紙のとおりであります。

3.本定款変更の日程

定款変更の日程
取締役会決議2019年3月27日
本定款変更承認株主総会2019年5月22日(予定)
本定款変更の効力発生日2019年9月1日(予定)

以上

【定款変更の内容】

(下線部分は、変更箇所を示しております。)

定款変更の内容
現行定款 変更案
第1章 総則 第1章 総則
(商号) (商号)
第1条 当会社は、株式会社メディカル一光と称し、英文では、Medical Ikkou Co.,Ltd.と表示する。 第1条 当会社は、株式会社メディカル一光グループと称し、英文では、Medical Ikkou Group Co.,Ltd.と表示する。
(目的) (目的)
第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 第2条 当会社は、次の各号に掲げる事業を営む会社(外国会社を含む。)、組合(外国における組合に相当するものを含む。)その他これに準ずる事業体の株式または持分を保有することにより、当該会社等の事業活動を支配または管理することを目的とする。
1.薬局の経営 1.薬局の経営
2.医薬品、医薬部外品、毒物、劇薬、動物用医薬品、動物用医薬部外品、その他各種薬品類の販売 2.医薬品、医薬部外品、毒物、劇薬、動物用医薬品、動物用医薬部外品、その他各種薬品類の販売
3.医療用機械器具・用具、医療用品、健康機械器具、計量器、化粧品、衛生用品の販売、卸およびリース 3.医療用機械器具・用具、医療用品、健康機械器具、計量器、化粧品、衛生用品の販売、卸およびリース、リサイクル、中古販売および保守管理
4.宅地建物取引業ならびに土地建物の賃貸および維持管理に関する業務 4.宅地建物取引業ならびに土地建物の賃貸および維持管理に関する業務
5.会社、個人経営の帳簿の記帳および決算に関する事務ならびに経営、経理に関する診断、指導、研究およびコンサルティング 5.会社、個人経営の帳簿の記帳および決算に関する事務ならびに経営、経理に関する診断、指導、研究およびコンサルティング
6.生鮮食品、加工食品、冷凍食品、調味料および清涼飲料水の販売 6.生鮮食品、加工食品、冷凍食品、調味料および清涼飲料水の販売
7.事務用品、日用雑貨品、宝石、貴金属の販売 7.事務用品、日用雑貨品、宝石、貴金属の販売
8.建築工事の斡旋、紹介 8.建築工事の斡旋、紹介
9.測量設計業務ならびにその代理業務 9.測量設計業務ならびにその代理業務
10.不動産の取引に関する研究、コンサルタント 10.不動産の取引に関する研究、コンサルティング
11.フランチャイズチェーンシステムによる調剤薬局の経営 11.フランチャイズチェーンシステムによる薬局の経営
12.介護保険法に基づく指定居宅介護支援、訪問介護、訪問入浴介護、訪問看護、居宅療養管理指導、通所介護、短期入所生活介護、特定施設入居者生活介護、痴呆対応型共同生活介護 12.介護保険法に基づく以下の業務
  1. 居宅サービス事業
  2. 介護予防サービス事業
  3. 地域密着型サービス事業
  4. 地域密着型介護予防サービス事業
  5. 居宅介護支援事業
  6. 第1号事業
13.介護保険法に基づく居宅介護支援による調剤薬局の経営 (削除)
14.介護保険法に基づく訪問介護員養成研修 13.訪問介護員、ケアマネジャー、介護福祉士および福祉住環境コーディネーター等の養成および教育研修事業
15.福祉用具貸与・販売 14.福祉用具・介護用品の貸与、販売、卸、リース、リサイクル、中古販売および保守管理
16.医療施設・設備および福祉施設・設備の賃貸・管理 15.医療施設・設備および福祉施設・設備の賃貸・管理
17.居宅介護住宅ならびに住宅施設のリフォーム 16.居宅介護住宅ならびに住宅施設のリフォーム
18.コンピューターとその関連機器およびソフトウェアーの開発、販売、賃貸、保守、ならびに情報処理・提供に関する事業 17.コンピューターとその関連機器およびソフトウェアーの開発、販売、賃貸、保守、ならびに情報処理・提供に関する事業
19.内外の医療に関する技術、製品、施設、および制度、産業、企業動向等の調査・研究ならびにコンサルティング業 18.内外の医療に関する技術、製品、施設、および制度、産業、企業動向等の調査・研究ならびにコンサルティング業
20.老人福祉法に基づく有料老人ホームの経営 19.老人福祉法に基づく有料老人ホームの経営
21.身体障害者福祉法、知的障害者福祉法、および児童福祉法に基づく居宅介護等事業、デイサービス事業、短期入所事業、地域生活支援事業 20.身体障害者福祉法、知的障害者福祉法、および児童福祉法に基づく居宅介護等事業、デイサービス事業、短期入所事業、地域生活支援事業
22.リネンサプライ業 21.リネンサプライ業
23.医療施設、福祉施設の経営に関する研究およびコンサルタント 22.医療施設、福祉施設の経営に関する研究およびコンサルティング
24.労働者派遣法に基づく一般労働者派遣事業 23.労働者派遣法に基づく労働者派遣事業
25.職業安定法に基づく有料職業紹介事業 24.職業安定法に基づく有料職業紹介事業
26.医療施設内における飲食店、物販店の経営 25.医療施設内における飲食店、物販店の経営
(新設) 26.損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務
(新設) 27.投資業および投資コンサルティング業
(新設) 28.資産運用および管理に関するコンサルティング業
27.前記各号に付帯する一切の業務 29.前記各号に帯する一切の業務
(新設) 2.当会社は、前項各号およびこれに附帯または関連する一切の事業を営むことができる。
第3条~第37条(条文省略) 第3条~第37条(現行のまま)
(新設) 附則
第1条および第2条の変更は、2019年9月1日に効力が生じるものとする。なお、本附則は、効力発生後これを削除する。